Dozorná rada

Dozorná rada je najvyšším kontrolným orgánom Spoločnosti. Dohliada na výkon pôsobnosti predstavenstva a uskutočňovanie podnikateľskej činnosti Spoločnosti. Dozorná rada overuje postupy vo veciach Spoločnosti a je oprávnená kedykoľvek nahliadať do účtovných dokladov, spisov a záznamov týkajúcich sa jej činnosti a zisťovať stav spoločnosti. Dozorná rada preskúmava účtovné závierky, ktoré je spoločnosť povinná vyhotovovať podľa osobitného predpisu, bilancie, návrh na rozdelenie zisku alebo úhradu strát a návrh rozpočtu a je povinná podať o výsledku preskúmania správu valnému zhromaždeniu. V prípade zistenia závažných nedostatkov v hospodárení a v iných prípadoch, ak to vyžadujú záujmy Spoločnosti, zvoláva dozorná rada valné zhromaždenie.

Členov dozornej rady volí a odvoláva valné zhromaždenie a predsedu dozornej rady volia členovia dozornej rady. Funkčné obdobie členov dozornej rady je päť rokov, končí však až voľbou nových členov dozornej rady

Dozorná rada mala k 31. decembru 2021 troch členov:

Armand Ineichen                                       

Waldweg 2

Engelberg CH-6390

Švajčiarska konfederácia                               

Dr. Michael Joachim Willy Dröege                       

Rheingoldweg 45

Hamburg 225 59

Nemecká spolková republika                               

Jost Rodewald                                               

Blumenpfad 4 A

Hamburg 226 05

Nemecká spolková republika                               

Výbor pre audit

Výbor pre audit je orgánom Spoločnosti, ktorý vykonáva činnosti uvedené v príslušných právnych predpisoch – zákone 423/2015 Z. z. o štatutárnom audite a zákone 431/2002 Z. z. o účtovníctve. Výbor pre audit sa skladá z  troch členov, ktorých volí a odvoláva valné zhromaždenie, z členov dozornej rady, alebo tretích osôb. Funkčné obdobie člena výboru pre audit sú tri roky, opätovná voľba člena je možná.

Počas sledovaného účtovného obdobia od 1.1.2021 do 10.3.2021 vykonávala funkciu Výboru pre audit dozorná rada.

Výbor pre audit mal k 31. decembru 2021 troch členov:

Christian Brezina – predseda výboru pre audit

Jost Rodewald – člen výboru pre audit

Harald Metz – člen výboru pre audit

Postavenie a pôsobnosť výboru pre audit:

a) je oprávnený nahliadať do dokladov a záznamov týkajúcich sa činnosti spoločnosti v rozsahu nutnom pre výkon jeho činnosti,

1. b) je povinný oboznámiť valné zhromaždenie s výsledkami svojej činnosti formou správy o svojej činnosti minimálne raz za kalendárny rok,

   c) sleduje proces zostavovania účtovnej závierky, dodržiavanie osobitných predpisov a predkladá odporúčania a návrhy na zabezpečenie integrity tohto procesu,

   d) sleduje efektivitu vnútornej kontroly, interného auditu a systémov riadenia rizík v spoločnosti, ak ovplyvňujú zostavovanie účtovnej závierky,

   e) sleduje priebeh a výsledky štatutárneho auditu individuálnej účtovnej závierky, zohľadňuje zistenia a závery Úradu pre dohľad nad výkonom audite,

   f) výbor pre audit preveruje a sleduje nezávislosť štatutárneho audítora alebo audítorskej spoločnosti podľa § 21, 24 a 25 zákona o štatutárnom audite, predovšetkým vhodnosť poskytovania neaudítorských služieb v súlade s osobitným predpisom a služieb poskytovaných štatutárnym audítorom alebo audítorskou spoločnosťou podľa § 33 ods. 1 zákona o štatutárnom audite,

   g) odporúča na schválenie audítora na výkon auditu pre účtovnú jednotku,

   h) určuje termín audítorovi na predloženie čestného vyhlásenia o jeho nezávislosti,

   i) informuje riadiaci alebo dozorný orgán účtovnej jednotky o výsledku štatutárneho auditu.

Systém vnútornej kontroly a riadenia rizík vo vzťahu k účtovnej závierke

Valné zhromaždenie schvaľuje účtovnú uzávierku, rozhoduje o rozdelení zisku alebo úhrade strát na základe návrhu predstavenstva.

Predstavenstvo zabezpečuje riadne vedenie účtovníctva spoločnosti a predkladá valnému zhromaždeniu na schválenie účtovnú závierku a návrh na rozdelenie zisku alebo úhradu strát v súlade so stanovami. Predstavenstvo je povinné pre valné zhromaždenie raz ročne vyhotoviť spolu s riadnou účtovnou závierkou správu o podnikateľskej činnosti o stave majetku spoločnosti. Predstavenstvo je tiež povinné bezodkladne informovať dozornú radu o všetkých skutočnostiach, ktoré môžu podstatne ovplyvniť vývoj podnikateľskej činnosti a stav majetku spoločnosti, najmä jej likviditu.

Dozorná rada vykonáva vnútornú kontrolu a riadenie rizík vo vzťahu k účtovnej závierke Spoločnosti. Dozorná rada dohliada na výkon pôsobnosti predstavenstva a uskutočňovanie podnikateľskej činnosti. Členovia dozornej rady sú oprávnení nahliadnuť do všetkých dokladov a záznamov týkajúcich sa spoločnosti a kontrolujú, či sú účtovné záznamy riadne vedené v súlade so skutočnosťou a či sa podnikateľská činnosť spoločnosti uskutočňuje v súlade s právnymi predpismi, stanovami a pokynmi valného zhromaždenia. Dozorná rada vykonáva svoje právomoci vo vzťahu k predstavenstvu v rozsahu upravenom stanovami a Obchodným zákonníkom.

Na zabezpečenie verného a pravdivého zobrazenia transakcií v účtovníctve a správne zostavenie finančných výkazov sa používajú nástroje v rôznych oblastiach. Kontroly sú uskutočňované automaticky aj manuálne a sú zabudované do celého procesu, od zavedenia transakcie do systému, až po zostavenie finančných výkazov. Účtovníctvo je vedené formou analytických účtov, ktorých náplň je pravidelne revidovaná. Zostatky účtov hlavnej knihy podliehajú pravidelným kontrolám, minimálne raz štvrťročne. Kontrolami sa sleduje vývoj zostatku na účte, monitorovanie výskytu neobvyklých transakcií, sledovanie ručných zásahov na účtoch s automatickým účtovaním a pod. Kontrolné činnosti sú nastavené za účelom minimalizácie vzniku účtovných chýb. Vhodnosť a účinnosť vykonávaných kontrol je pravidelne vyhodnocovaná a v prípade významných zistení sú výsledky na polročnej báze predkladané dozornej rade. Súčasťou vnútorného kontrolného systému sú aj kontrolné procedúry v rámci účtovných systémov, vrátane kontroly štyroch očí a autorizácie oprávnenosti prístupu. Riziko neoprávneného účtovania je minimalizované určením osôb, ktoré môžu vstupovať do účtovacieho procesu a vykonávať vymedzený okruh transakcií a osôb poverených schvaľovaním.

Riziko je prirodzenou súčasťou všetkých podnikateľských aktivít, preto ho Spoločnosť riadi prostredníctvom procesu jeho nepretržitej identifikácie, merania, monitorovania a vyhodnocovania s prihliadnutím na limity rizika a iné nástroje kontroly. Vnútorný kontrolný systém, ako integrálna súčasť riadenia predovšetkým operačných rizík, má za cieľ predchádzať chybám, neefektívnemu využívaniu zdrojov, zabrániť podvodom, zlepšiť efektívnosť operácií, ich integritu, presnosť, včasnosť a spoľahlivosť. Proces riadenia rizík je rozhodujúci pre udržanie ziskovosti Spoločnosti. Hlavnú zodpovednosť za identifikáciu a kontrolu rizík nesie predstavenstvo.Okrem predstavenstva sa na riadení a monitorovaní rizík podieľa dozorná rada Spoločnosti.

Spoločnosť rovnako zriaďuje výbor pre audit, ktorý dohliada na celkový proces zostavenia účtovnej závierky, na efektivitu vnútornej kontroly, sleduje priebeh a výsledky štatutárneho auditu a je zodpovedný za výber štatutárneho audítora alebo audítorskej spoločnosti.

Spoločnosť nemala v roku 2021 žiadnych zamestnancov.

Spoločnosť nie je neobmedzene ručiacim spoločníkom v iných spoločnostiach podľa § 56 ods. 5 Obchodného zákonníka, ani podľa podobných ustanovení iných predpisov.

Hospodárska činnosť spoločnosti nepredstavuje žiadne riziko a nemá žiaden dopad na kvalitu životného prostredia.

Riziká a neistoty ktorým je spoločnosť vystavená sú opísané v časti o informáciách emitenta CP, na strane 10 tejto výročnej správy.

VÝVOJ ČINNOSTI, FINANČNÁ SITUÁCIA SPOLOČNOSTI A DOPLŇUJÚCE INFORMÁCIE O UPLYNULOM VÝVOJI PODNIKANIA

Spoločnosť Aquila Real Asset Finance III a. s. bola založená vo februári 2019 za účelom vydania dlhopisov a pôsobí ako emitent na trhu cenných papierov.

V júni 2019 Spoločnosť uskutočnila dve emisie dlhopisov:

Senior dlhopisy pod názvom AQUILA RAF 4,25/2022, ISIN SK4000015566, objem emisie 40 000 000 EUR v počte 40 000 kusov, v menovitej hodnote jedného dlhopisu 1 000 EUR a s úrokovým výnosom 4,25% p.a. (30E/360) vyplácaným za každý rok spätne. Pokiaľ nedôjde k predčasnému splateniu dlhopisov, bude menovitá hodnota dlhopisov splatená jednorázovo dňa 28.6.2022. Spoločnosť o tejto možnosti neuvažuje.

Junior dlhopisy pod názvom AQUILA RAF 10,00/2022, ISIN SK4000015588, objem emisie 26 800 000 EUR v počte 268 kusov, v menovitej hodnote jedného dlhopisu 100 000 EUR a s úrokovým výnosom 10,00% p.a. (30E/360) vyplácaným za každý rok spätne. S dlhopismi nie sú spojené žiadne predkupné ani výmenné práva. Dlhopisy nie sú nijako zabezpečené. Dlhopisy sú podriadené senior dlhopisom.

Finančné prostriedky získané z emisie vyššie uvedených dlhopisov boli použité na poskytnutie financovania do projektov, ktoré boli Spoločnosti predstavené spoločnosťou Aquila Capital Management GmbH, a to predovšetkým v oblasti trhu s nehnuteľnosťami a trhu s obnoviteľnými zdrojmi energie.

K 31.12.2021 eviduje Spoločnosť dlhodobé záväzky z vydaných dlhopisov v menovitej hodnote istiny 40 000 000 EUR Senior dlhopisy a 26 800 000 EUR Junior dlhopisy so splatnosťou v roku 2022.

V priebehu účtovného obdobia 2021 vykonávala Spoločnosť aktivity v oblasti emisie dlhopisov. Výhradnú časť výnosov Spoločnosti tvorili finančné výnosy, a to výnosové úroky vo výške 5 132 784  EUR. Ku koncu roka 2021 Spoločnosť dosiahla výsledok hospodárenia zisk v celkovej výške 911 757 EUR. Najväčší vplyv na vykázaný výsledok hospodárenia mali výnosy z finančnej činnosti a to najmä výnosové úroky.

Hlavné ekonomické ukazovatele

Ukazovatele finančnej situácie

Celková zadlženosť = záväzky / spolu majetok

Dlhodobá zadlženosť = (dlhodobé záväzky + bankové úvery dlhodobé) / spolu majetok

Okamžitá likvidita = finančné účty / (krátkodobé záväzky + bežné bankové úvery + krátkodobé finančné výpomoci)

Bežná likvidita = (finančné účty + krátkodobé pohľadávky) / (krátkodobé záväzky + bežné bankové úvery + krátkodobé finančné výpomoci)

Celková likvidita = (finančné účty + krátkodobé pohľadávky + zásoby) / (krátkodobé záväzky + bežné bankové úvery + krátkodobé finančné výpomoci)

INFORMÁCIE EMITENTA CP PODĽA § 20 ODS. 5, 6 a 7 ZÁKONA O ÚČTOVNÍCTVE

. Ciele a metódy riadenia rizík v Spoločnosti

Základným cieľom riadenia rizík Spoločnosti je maximalizácia výnosu vo vzťahu k podstupovanému riziku pri zohľadnení jej rizikového profilu.

Vedenie Spoločnosti schvaľuje limity rizika a interné limity sa aktualizujú pravidelne a okrem toho bezodkladne v prípade významnej zmeny trhových podmienok tak, aby bol zabezpečený ich súlad s trhovými a úverovými podmienkami.

Vedenie monitoruje prípadné možné porušenia a okamžite sa prijímajú zodpovedajúce opatrenia vedúce k náprave.

. Riziká, ktorým je Spoločnosť vystavená

K 31. decembru 2021 bola Spoločnosť vystavená nasledujúcim hlavným rizikám a neistotám, ktoré vyplývajú z finančných aktív a finančných záväzkov (najdôležitejšími finančnými rizikami sú pre Spoločnosť úverové riziko a riziko likvidity):

- úverové riziko - je riziko finančnej straty, ktorá hrozí, ak protistrana v transakcii s finančným nástrojom nesplní svoje zmluvné záväzky. Toto riziko vzniká predovšetkým v oblasti dlhopisov;

Spoločnosť poskytla financovanie prostredníctvom nakúpených dlhopisov s pevnou úrokovou sadzbou vydaných projektovými spoločnosťami. Spoločnosť získala prostriedky úpisom Senior a Junior dlhopisov. Projektovým spoločnostiam nebol pridelený rating. Spoločnosť má vlastný systém pre posudzovanie kreditného rizika a pravidelne vyhodnocuje schopnosť dlžníka splácať.

Spoločnosť priraďuje  dlhopisom pravdepodobnosť zlyhania (PD) na základe simulácií hodnôt projektov, ktoré sú podkladom finančných nástrojov. Tieto simulácie zahŕňajú rad rizikových faktorov, ktoré súvisia s triedou aktív každého projektu, krajinou pôvodu, makroekonomickým prostredím (napr. inflácia a úrokové sadzby, spotové ceny energie, ceny nehnuteľností) a ďalšími rizikami špecifickými pre daný projekt. Tieto faktory sú odvodené z historických údajov. Faktory sa potom použijú ako vstup pre simuláciu Monte Carlo s cieľom posúdiť hodnotu budúceho projektu. Potenciálne straty z dôvodu zlyhania (LGD) odvodené z týchto simulácií, kedy zlyhaním sa myslí scenár, v ktorom budúca hodnota projektu je nedostatočná pre úplné splatenie príslušného dlhopisu spolu s kumulovaným úrokom, sú ďalej upravené o príslušné miery strát zistené na trhu, na účely výpočtu očakávaných  úverových strát (ECL), ktorá sú vykázané v opravných položkách.

• - riziko likvidity - je riziko, že sa Spoločnosť dostane do problémov s plnením povinností spojených so svojimi finančnými záväzkami, ktoré sa vyrovnávajú prostredníctvom peňazí alebo iných finančných aktív;

Spoločnosť dbá štandardne na to, aby mala dostatok hotovosti a aktív s krátkodobou splatnosťou na okamžité použitie na krytie očakávaných prevádzkových nákladov na 90 dní, a to vrátane splácania finančných záväzkov, nie však na krytie nákladov z potenciálnych dopadov extrémnych situácií, ktoré nemožno primerane predvídať, napríklad prírodných katastrof.

• - prevádzkové riziko - je riziko strát zo sprenevery, neoprávnené činnosti, chýb, opomenutie, neefektívnosti alebo zo zlyhania systému. Riziko tohto typu vzniká pri všetkých činnostiach a hrozí všetkým podnikateľským subjektom. Prevádzkové riziko zahŕňa aj právne riziko;

Primárna zodpovednosť za uplatňovanie kontrolných mechanizmov pre zvládanie prevádzkových rizík nesie vedenie Spoločnosti.

Ďalšie hlavné riziká a neistoty k 31. decembru 2021 vyplývajúce z činnosti Spoločnosti:

• - riziko spojené s podnikaním Spoločnosti – Spoločnosť je založená výhradne za účelom vydávania dlhopisov;

• - riziko závislosti na Aquila Group – Spoločnosť a spoločnosť Aquila Capital Management GmbH, identifikačné číslo HRB 103708, so sídlom Valentinskamp 70, 20355 Hamburg, Nemecko, zapísanej v obchodnom registri B Obvodného súdu v Hamburgu (ACM) podpísali memorandum o porozumení (MOU). Podnikateľský zámer Spoločnosti je závislý na plnenie záväzkov stanovených v MOU;

• - riziko spojené s právnym, regulačným a daňovým prostredím - právne, regulačné a daňové prostredie v Slovenskej republike je predmetom častých zmien a zákony nemusia byť vždy uplatňované súdmi a orgánmi verejnej moci jednotne;

• - riziko spojené s možným konkurzným (insolvenčnom) riadením - so začatím insolvenčného konania proti dlžníkovi sú spojené určité právne účinky a k dátumu emisie nemožno s istotou predvídať, podľa akých právnych predpisov sa začne a vedené takéto konania;

• - riziká technologickej infraštruktúry - činnosti Spoločnosti závisí na využitie technológií IT akcionára Spoločnosti, ďalej tiež na zdieľanie administratívne, manažérske, účtovné a IT infraštruktúry akcionárov Spoločnosti;

• - riziko zmeny štruktúry akcionárov – v budúcnosti nemožno vylúčiť zmenu štruktúry akcionárov, ktorá môže viesť k zmene obchodnej stratégie Spoločnosti;

• - riziko potenciálneho konfliktu záujmov medzi Spoločnosťou a inými osobami, u ktorých pôsobia členovia orgánov Spoločnosti - členovia orgánov Spoločnosti vykonávajú súčasne funkcie v orgánoch iných právnických osôb, ktoré nie sú členmi Skupiny Spoločnosti. Nemožno vylúčiť, že sa záujmy týchto právnických osôb dostanú do konfliktu so záujmami Spoločnosti a že členovia orgánov Spoločnosti uprednostní záujmy týchto právnických osôb pred záujmami Spoločnosti, čo môže viesť k zhoršeniu hospodárskej situácie Spoločnosti.

. Významné súdne konania

Spoločnosť nie je účastníkom žiadneho súdneho sporu ani arbitrážneho konania, pričom účastníctvo v súdnych sporoch ani arbitrážnych konaniach v dohľadnej budúcnosti predstavenstvo nepredpokladá.

. Významné zmluvy

Dňa 17. júna 2019 Spoločnosť a spoločnosť Aquila Capital Management GmbH, identifikačné číslo HRB 103708, so sídlom Valentinskamp 70, 20355 Hamburg, Nemecko, zapísanej v obchodnom registri B Obvodného súdu v Hamburgu (ACM) podpísali memorandum o porozumení (MOU). Za účelom získania dodatočného financovania svojho projektu bude spoločnosť ACM prezentovať spoločnosti investujúce v odvetviach nehnuteľností a obnoviteľných zdrojov energie, do ktorých zvažuje investovať, a Spoločnosť, ak sa rozhodne do danej spoločnosti investovať tiež, je následne zaviazaná postupovať v súlade s pokynmi ACM a v súlade s podmienkami individuálne dohodnutým pre každú takúto investíciu. Obe spoločnosti súhlasili s tým, že bližšie informácie o týchto investíciách zostávajú dôverné (čo nemá vplyv na rozsah informácií, ktoré je Spoločnosť povinná oznámiť dohľadovým orgánom, majiteľom dlhopisov alebo ktoré je povinná uverejňovať v súlade so všeobecnými právnymi predpismi alebo podmienkami stanovenými v prospekte dlhopisov). Toto MOU bolo uzavreté na nedefinované obdobie, cieľom strán je vytvoriť dlhodobú spoluprácu

. Vyhlásenie o správe a riadení Spoločnosti (emitenta cenných papierov)

- Základné informácie o správe a metódach riadenia sú obsiahnuté v Stanovách spoločnosti. Spoločnosť sa v súčasnej dobe riadi a dodržuje všetky požiadavky na správu a riadenie spoločnosti, ktoré stanovujú všeobecne záväzné právne predpisy Slovenskej republiky. Rovnako Spoločnosť dodržiava ustanovenia Obchodného zákonníka týkajúce sa ochrany práv akcionárov obzvlášť ustanovenia o včasnom poskytovaní všetkých relevantných informácií o spoločnosti a ustanovenia o zvolávaní a vedení jej valných zhromaždení. Spoločnosť je akciovou spoločnosťou založenou a existujúcou podľa právnych predpisov Slovenskej republiky.

• - Valné zhromaždenie je najvyšším orgánom Spoločnosti. Valné zhromaždenie si môže vyhradiť rozhodovanie o veciach, ktoré inak patria do pôsobnosti iných orgánov spoločnosti. Valné zhromaždenie sa skladá zo všetkých na ňom prítomných akcionárov. Právo zúčastniť sa na rokovaní valného zhromaždenia majú aj všetci členovia predstavenstva, dozornej rady a osoby, ktorých účasť schválilo valné zhromaždenie.

• - Predstavenstvo je štatutárnym orgánom Spoločnosti a je oprávnené konať v mene Spoločnosti vo všetkých veciach a zastupuje Spoločnosť voči tretím osobám, pred súdom a pred inými orgánmi. Predstavenstvo je povinné riadiť sa rozhodnutiami a vykonávať rozhodnutia valného zhromaždenia. Členovia predstavenstva môžu zastupovať Spoločnosť vo všetkých záležitostiach, a to tak, že Spoločnosť zastupujú navonok vždy dvaja členovia predstavenstva konajúci spoločne. Výkon funkcie člena predstavenstva je nezastupiteľný. Kompetencie predstavenstva sú vymedzené v Stanovách Spoločnosti. V ich zmysle predstavenstvo riadi činnosť Spoločnosti a rozhoduje o všetkých záležitostiach Spoločnosti, pokiaľ nie sú právnymi predpismi a Stanovami Spoločnosti vyhradené do pôsobnosti iných orgánov Spoločnosti. Zvláštne právomoci rozhodnúť o vydaní alebo spätnom odkúpení dlhopisov nemajú.

• - Dozorná rada dohliada na výkon pôsobnosti predstavenstva a uskutočňovanie podnikateľskej činnosti Spoločnosti. Členovia dozornej rady sa zúčastňujú na valnom zhromaždení Spoločnosti a sú povinní oboznámiť valné zhromaždenie s výsledkami svojej kontrolnej činnosti. Odbornosť členov dozornej rady aj predstavenstva a ich skúsenosti z praxe sú zárukou efektívneho riadenia spoločnosti.

• - Výbor pre audit je orgánom Spoločnosti, ktorý vykonáva činnosti uvedené v príslušných právnych predpisoch – zákone 423/2015 Z. z. o štatutárnom audite a zákone 431/2002 Z. z. o účtovníctve. Výbor pre audit volí a odvoláva valné zhromaždenie a skladá sa z troch členov. Výbor pre audit sleduje efektivitu vnútornej kontroly, interného auditu a systémov riadenia rizík v spoločnosti, ak ovplyvňujú zostavovanie účtovnej závierky a je povinný oboznámiť valné zhromaždenie s výsledkami svojej činnosti formou správy o svojej činnosti minimálne raz za kalendárny rok.

• - Spoločnosť neprijala a neuplatňuje Kódex o riadení spoločnosti, pretože je v súčasnosti iba odporučením a nejedná sa o všeobecne záväzné pravidlá, ktorých dodržiavanie by bolo v Slovenskej republike povinné. Spoločnosť dodržuje všetky požiadavky na správu a riadenie spoločnosti, ktoré stanovujú obecne záväzné právne predpisy Slovenskej republiky. Riadi sa Prospektom v zmysle zákona o cenných papieroch, ktorý obsahuje všetky údaje o Emitentovi cenných papierov, ručiteľovi a dlhopisoch. Prospekt, ako aj všetky dokumenty v ňom uvedené sú prístupné v sídle Spoločnosti a tiež v elektronickej podobe na internetovej stránke http://iii.aquila-real-asset.com/.

• - Systém vnútornej kontroly a riadenia rizík – Jediným spoločníkom Spoločnosti je Corporate Business Solutions Partners S.à r.l., Luxemburské veľkovojvodstvo. Vzťah ovládania Spoločnosti spoločníkom je založený výhradne na báze vlastníctva 100 % obchodného podielu. Podiel na hlasovacích právach zodpovedá podielu na základnom imaní Spoločnosti a vykonáva dohľad nad riadením konateľmi Spoločnosti. Opatrenia na zabezpečenie, aby kontrola nebola zneužívaná, vyplývajú zo všeobecne záväzných predpisov. Osobitné opatrenia nad ich rámec Spoločnosť neprijala.

• - Spoločnosť vyhlasuje, že ku dňu zostavenia výročnej správy nemá uzatvorené významné dohody, ktorých platnosť by končila v dôsledku zmeny jej kontrolných pomerov a tiež nemá uzatvorené dohody s členmi jej orgánov alebo zamestnancami, na ktorých základe sa im má poskytnúť náhrada z dôvodu skončenia pracovného pomeru.

• - Spoločnosti nie sú známe žiadne obmedzenia prevoditeľnosti cenných papierov a ani dohody medzi majiteľmi cenných papierov.

• - Spoločnosť nemá emitované žiadne cenné papiere, s ktorými sú spojené osobitné práva kontroly ich majiteľov.

UDALOSTI, KTORÉ NASTALI PO SKONČENÍ ÚČTOVNÉHO OBDOBIA

Emitent po čiastočnom predaji projektu Real Estate Spain II v januári 2022 investoval 4,0 mil. EUR do nového rezidenčného realitného projektu Real Estate Spain IV.

Vo februári 2022 bol celý projekt Real Estate Portugal I predaný. Následne Emitent zvýšil svoju investíciu do projektu Real Estate Spain III vo výške 1,0 mil. EUR, Real Estate Spain IV vo výške 3,5 mil. EUR a uskutočnil ďalšiu investíciu do aktív rezidenčných nehnuteľností a to Real Estate Spain V vo výške 2,9 mil. EUR.

Na základe aktuálne dostupných informácií v súvislosti s pandémiou SARS-CoV-2 vedenie Spoločnosti nezaznamenalo významné udalosti, ktoré by mali dopad na investície do projektov Spoločnosti a rovnako ani nepredpokladá priamy a významný nepriaznivý vplyv prepuknutia pandémie na Spoločnosť, jej prevádzku, finančnú situáciu a hospodárske výsledky. Manažment Spoločnosti bude naďalej pokračovať v monitorovaní potenciálneho vplyvu pandémie a podnikne všetky dostupné kroky na zmiernenie akýchkoľvek negatívnych účinkov na Spoločnosť.

Koncom februára 2022 pokračujúce politické napätie medzi Ruskom a Ukrajinou eskalovalo do konfliktu s vojenskou inváziou Ruska na Ukrajinu. Celosvetovou reakciou na ruské porušenie medzinárodného práva a agresiu voči Ukrajine bolo uvalenie rozsiahlych sankcií a obmedzení podnikateľskej činnosti. Tieto skutočnosti považujeme za neupravujúce následné udalosti. Celkový dopad posledného vývoja sa prejavil zvýšenou volatilitou na finančných a komoditných trhoch a ďalšími dôsledkami pre ekonomiku. Podnikateľské riziká zahŕňajúce nepriaznivé dopady ekonomických sankcií uvalených na Rusko, prerušenie podnikania (vrátane dodávateľských reťazcov), zvýšený výskyt kybernetických útokov, riziko porušenia právnych a regulačných pravidiel a mnoho ďalších je komplikované posúdiť a ich celkový vplyv a možné účinky nie sú v tejto chvíli známe.

INFORMÁCIA O OČAKÁVANEJ HOSPODÁRSKEJ SITUÁCII A FINANČNEJ SITUÁCII ZA ROK 2022

V roku 2022 sa Spoločnosť Aquila Real Asset Finance III a. s. bude  usilovať o dosiahnutie kladného hospodárskeho výsledku a efektívne hospodárenie. Spoločnosť neplánuje ďalšiu emisiu dlhopisov a po splatení vydaných dlhopisov má úmýsel v roku 2022 ukončiť svoju činnosť.

NÁVRH NA ROZDELENIE ZISKU

V roku 2021 dosiahla Spoločnosť výsledok hospodárenia zisk v celkovej výške 911 757 EUR. O naložení s výsledkom hospodárenia rozhodne valné zhromaždenie Spoločnosti na svojom zasadnutí v roku 2022. Štatutárny orgán navrhuje valnému zhromaždeniu prevod na účet Neuhradená strata minulých rokov.

NÁKLADY NA ČINNOSŤ V OBLASTI VÝSKUMU A VÝVOJA

Spoločnosť nerealizovala v roku 2021 žiadne náklady na činnosť v oblasti výskumu a vývoja a neplánuje ani v roku 2022 investovať do tejto oblasti.

ÚDAJE O INVESTÍCIÁCH DO HMOTNÉHO A NEHMOTNÉHO INVESTIČNÉHO MAJETKU

Spoločnosť v priebehu roka 2021 neuskutočnila žiadne zásadné investície do hmotného a  nehmotného investičného majetku.

ÚDAJE O AKTIVITÁCH DO OCHRANY ŽIVOTNÉHO PROSTREDIA

Spoločnosť v priebehu roka 2021 nevyvíjala žiadne aktivity v oblasti ochrany životného prostredia.

NADOBÚDANIE VLASTNÝCH AKCIÍ, DOČASNÝCH LISTOV, OBCHODNÝCH PODIELOV A AKCIÍ, DOČASNÝCH LISTOV A OBCHODNÝCH PODIELOV MATERSKEJ ÚČTOVNEJ JEDNOTKY

Spoločnosť v roku 2021 nenadobudla žiadne vlastné akcie, dočasné listy, obchodné podiely a akcie, dočasné listy a obchodné podiely materskej účtovnej jednotky.

ŠTRUKTÚRA AKCIONÁROV SPOLOČNOSTI

Základné imanie spoločnosti je rozvrhnuté na 10 listinných akcií na meno, pričom menovitá hodnota jednej takejto akcie je 2 500 EUR.

Jediným akcionárom Spoločnosti k 31. decembru 2021 je spoločnosť Corporate Business Solutions Partners S.á r.l., IČO: B191847.

Spoločnosť je súčasťou skupiny, ktorej zjednodušená štruktúra je zobrazená v nasledujúcom grafe:

Spoločnosť CBM Holding S.à r.l. má dvoch akcionárov, ktorými sú, pán Götz Syllm, dátum narodenia 20.01.1970, bytom 235 Val des Bons-Malades, 2121 Luxemburské veľkovojvodstvo a pani Verena von Wartenberg, dátum narodenia 29.04.1974, bytom Elmarstr. 53, 33014 Bad Driburg, Spolková republika Nemecko, každý z nich vlastní podiel vo výške 50 % na základnom imaní spoločnosti CBM Holding S.à r.l..

CBM Holding S.à.r.l., registračné číslo: B209062, so sídlom 23 Am Scheerleck, 6868 Wecker, Luxemburské veľkovojvodstvo, je jediným akcionárom spoločnosti  Corporate Business Solutions Partners S.à r.l. a vlastní tak 100 % na základnom imaní tejto spoločnosti.

Spoločnosť Corporate Business Solutions Partners S.à r.l., registračné číslo: B191847, so sídlom 23 Am Scheerleck, 6868 Wecker, Luxemburské veľkovojvodstvo, vlastní 100 % podiel na základnom imaní Spoločnosti Aquila Real Asset Finance III a. s.

Spoločnosť sa bude zahŕňat do dobrovoľne zostavenej konsolidovanej účtovnej závierky spoločnosti CBM Holding S.à r.l. (ďalej aj „Skupina“). Na tejto adrese je možné konsolidovanú závierku získať.

ORGANIZAČNÁ ZLOŽKA V ZAHRANIČÍ

Spoločnosť nemá a neplánuje ani v budúcnosti zriadiť organizačnú zložku v zahraničí.

SPRÁVA PREDSTAVENSTVA O PODNIKATEĽSKEJ ČINNSOTI A STAVE MAJETKU SPOLOČNOSTI, NÁVRH NA SCHVÁLENIE RIADNEJ ÚČTOVNEJ ZÁVIERKY A VYSPORIADANIE HOSPODÁRSKEHO VÝSLEDKU ZA ROK 2021

I.

Podnikateľská činnosť a stav záväzkov Spoločnosti

Spoločnosť od svojho založenia vo februári 2019 začala rozvíjať svoje aktivity ako emitent na trhu cenných papierov a uskutočnila nasledovné emisie dlhopisov (senior a junior dlhopisov):

Senior dlhopisy pod názvom AQUILA RAF 4,25/2022, ISIN SK4000015566, objem emisie 40 000 000 EUR v počte 40 000 kusov, v menovitej hodnote jedného dlhopisu 1 000 EUR a s úrokovým výnosom 4,25% p.a. (30E/360) vyplácaným za každý rok spätne. Pokiaľ nedôjde k predčasnému splateniu dlhopisov, bude menovitá hodnota dlhopisov splatená jednorázovo dňa 28. júna 2022. Spoločnosť o tejto možnosti neuvažuje.

Junior dlhopisy pod názvom AQUILA RAF 10,00/2022, ISIN SK4000015588, objem emisie 26 800 000 EUR v počte 268 kusov, v menovitej hodnote jedného dlhopisu 100 000 EUR a s úrokovým výnosom 10,00% p.a. (30E/360) vyplácaným za každý rok spätne. S dlhopismi nie sú spojené žiadne predkupné ani výmenné práva. Dlhopisy nie sú nijako zabezpečené. Dlhopisy sú podriadené senior dlhopisom.

V účtovnom období 2021 Spoločnosť dosiahla výsledok hospodárenia zisk v celkovej výške  911 757 EUR. Najväčšou mierou sa na dosiahnutom zisku odrazili výnosy z finančnej činnosti Spoločnosti, najmä výnosové úroky. Štatutárny orgán navrhuje valnému zhromaždeniu prevod zisku v celkovej výške na účet Neuhradenej straty minulých rokov.

II.

Majetkové účasti v ďalších podnikateľských subjektoch

Spoločnosť nemá žiadne majetkové účasti v ďalších podnikateľských subjektoch.

III.

Zamestnanci

Spoločnosť nemá ku dňu 31. decembra 2021 žiadnych zamestnancov.

IV.

Zámer spoločnosti pre rok 2022

V priebehu roka 2022 Spoločnosť plánuje dosiahnuť kladný hospodársky výsledok a efektívne hospodárenie. Spoločnosť bude aj naďalej vyhodnocovať možné doplnkové alebo nové investičné príležitosti naprieč sektormi obnoviteľnej energie a nehnuteľností v spolupráci so spoločnosťou Aquila Capital Management GmbH, s ktorou dňa 17.06.2019 podpísala memorandum o porozumení (MOU). Všeobecne platí, že portfólio projektov, do ktorých Spoločnosť investuje, poskytuje vyšší úrok ako úrokové náklady zo záväzkov Spoločnosti, t. j. emisie senior a junior dlhopisov. Spoločnosť nepredpokladá, že v nasledujúcom účtovnom období budú Spoločnosťou vydané ďalšie dlhopisy. Vedenie Spoločnosti má v úmysle v roku 2022 ukončiť svoju činnosť po splatení vydaných dlhopisov.

V.

Dôležité rozhodnutia orgánov Spoločnosti

Rozhodnutia orgánov Spoločnosti sa týkali bežnej agendy spojenej s vykonávanou činnosťou Spoločnosti a plnenie povinností ustanovených týmto orgánom platnou právnou úpravou Slovenskej republiky a stanovami Spoločnosti.

Aquila Real Asset Finance III a. s.

Správa nezávislého audítora a účtovná závierka

za rok končiaci 31. decembra 2021

zostavená podľa Medzinárodných štandardov finančného výkazníctva  

v znení prijatom Európskou úniou

Obsah

Správa nezávislého audítora a účtovná závierka        1

Výkaz ziskov a strát a ostatných súčasti komplexného výsledku        7

Výkaz o finančnej pozícii        8

Výkaz zmien vlastného imania        9

Výkaz o peňažných tokoch        10

Poznámky k účtovnej závierke        11

1.        Všeobecné informácie        11

2.        Východiská pre zostavenie účtovnej závierky        13

3.        Významné účtovné zásady a účtovné metódy        17

4.        Stanovenie reálnej hodnoty        19

5.        Peniaze a peňažné ekvivalenty        20

6.        Dlhopisy        20

7.        Základné imanie        23

8.        Vydané dlhopisy        23

9.         Daň z príjmu        26

10.        Administratívne náklady        27

11.        Výnosy a náklady, zisk / (strata) z finančných nástrojov        28

12.        Postupy riadenia rizík a zverejňovania informácií        28

13.        Spriaznené osoby        32

14.        Následné udalosti        33

Správa nezávislého audítora

Akcionárovi, dozornej rade a predstavenstvu spoločnosti Aquila Real Asset Finance III a.s.

Správa z auditu účtovnej závierky

Názor

Uskutočnili sme audit účtovnej závierky spoločnosti Aquila Real Asset Finance III a.s. („Spoločnosť“), ktorá obsahuje:

• výkaz o finančnej situácii k 31. decembru 2021;

a za rok od 1. januára do 31. decembra 2021:

• . výkaz ziskov a strát a ostatných súčastí komplexného výsledku;

  .výkaz zmien vlastného imania;

  .výkaz zmien peňažných tokov;

a

.poznámky účtovnej závierky, ktoré obsahujú súhrn významných účtovných zásad a účtovných metód.

Podľa nášho názoru, priložená účtovná závierka poskytuje pravdivý a verný obraz finančnej situácie Spoločnosti k 31. decembru 2021, výsledku jej hospodárenia a peňažných tokov za rok končiaci sa k uvedenému dátumu podľa Medzinárodných štandardov finančného výkazníctva v znení prijatom Európskou úniou.

Základ pre názor

Audit sme vykonali podľa medzinárodných audítorských štandardov (International Standards on Auditing, ISA) a Nariadenia Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) č. 537/2014 zo 16. apríla 2014 o osobitných požiadavkách týkajúcich sa štatutárneho auditu subjektov verejného záujmu. Naša zodpovednosť podľa týchto štandardov je uvedená v našej správe v odseku Zodpovednosť audítora za audit účtovnej závierky. Od Spoločnosti sme nezávislí podľa ustanovení zákona č. 423/2015 Z. z. o štatutárnom audite a o zmene a doplnení zákona č. 431/2002 Z. z. o účtovníctve v znení neskorších predpisov („zákon o štatutárnom audite“) týkajúcich sa etiky, vrátane Etického kódexu audítora, relevantných pre náš audit účtovnej závierky a splnili sme aj ostatné požiadavky týchto ustanovení týkajúcich sa etiky. Sme presvedčení, že audítorské dôkazy, ktoré sme získali, poskytujú dostatočný a vhodný základ pre náš názor.

Kľúčové záležitosti auditu

Kľúčové záležitosti auditu sú záležitosti, ktoré sú podľa nášho odborného posúdenia v našom audite účtovnej závierky za bežné obdobie najzávažnejšie. Týmito záležitosťami sme sa zaoberali v súvislosti s auditom účtovnej závierky ako celku a pri formulovaní nášho názoru na ňu, ale neposkytujeme na ne samostatný názor.

Stanovili sme tieto kľúčové záležitosti auditu:

Zodpovednosť štatutárneho orgánu a osôb poverených správou a riadením za účtovnú závierku

Štatutárny orgán je zodpovedný za zostavenie tejto účtovnej závierky tak, aby poskytovala pravdivý a verný obraz podľa Medzinárodných štandardov finančného výkazníctva v znení prijatom Európskou úniou a za tie interné kontroly, ktoré považuje za potrebné na zostavenie účtovnej závierky, ktorá neobsahuje významné nesprávnosti, či už v dôsledku podvodu alebo chyby.

Pri zostavovaní účtovnej závierky je štatutárny orgán zodpovedný za zhodnotenie schopnosti Spoločnosti nepretržite pokračovať vo svojej činnosti, za opísanie skutočností týkajúcich sa nepretržitého pokračovania v činnosti, ak je to potrebné, a za použitie predpokladu nepretržitého pokračovania v činnosti v účtovníctve, ibaže by mal v úmysle Spoločnosť zlikvidovať alebo ukončiť jej činnosť, alebo by nemal inú realistickú možnosť než tak urobiť.

Osoby poverené správou a riadením sú zodpovedné za dohľad nad procesom finančného výkazníctva Spoločnosti.

Zodpovednosť audítora za audit účtovnej závierky

Našou zodpovednosťou je získať primerané uistenie, či účtovná závierka ako celok neobsahuje významné nesprávnosti, či už v dôsledku podvodu alebo chyby, a vydať správu audítora, vrátane názoru. Primerané uistenie je uistenie vysokého stupňa, ale nie je zárukou toho, že audit vykonaný podľa medzinárodných audítorských štandardov vždy odhalí významné nesprávnosti, ak také existujú. Nesprávnosti môžu vzniknúť v dôsledku podvodu alebo chyby a za významné sa považujú vtedy, ak by sa dalo odôvodnene očakávať, že jednotlivo alebo v súhrne by mohli ovplyvniť ekonomické rozhodnutia používateľov, uskutočnené na základe tejto účtovnej závierky.

V rámci auditu uskutočneného podľa medzinárodných audítorských štandardov, počas celého auditu uplatňujeme odborný úsudok a zachovávame profesionálny skepticizmus. Okrem toho:

• .Identifikujeme a posudzujeme riziká významnej nesprávnosti účtovnej závierky, či už v dôsledku podvodu alebo chyby, navrhujeme a uskutočňujeme audítorské postupy reagujúce na tieto riziká a získavame audítorské dôkazy, ktoré sú dostatočné a vhodné na poskytnutie základu pre náš názor. Riziko neodhalenia významnej nesprávnosti v dôsledku podvodu je vyššie ako toto riziko v dôsledku chyby, pretože podvod môže zahŕňať tajnú dohodu, falšovanie, úmyselné vynechanie, nepravdivé vyhlásenie alebo obídenie internej kontroly.

  .Oboznamujeme sa s internými kontrolami relevantnými pre audit, aby sme mohli navrhnúť audítorské postupy vhodné za daných okolností, ale nie za účelom vyjadrenia názoru na efektívnosť interných kontrol Spoločnosti.

  .Hodnotíme vhodnosť použitých účtovných zásad a účtovných metód a primeranosť účtovných odhadov a uvedenie s nimi súvisiacich informácií, uskutočnené štatutárnym orgánom.

  .Robíme záver o tom, či štatutárny orgán vhodne v účtovníctve používa predpoklad nepretržitého pokračovania v činnosti a na základe získaných audítorských dôkazov záver o tom, či existuje významná neistota v súvislosti s udalosťami alebo okolnosťami, ktoré by mohli významne spochybniť schopnosť Spoločnosti nepretržite pokračovať v činnosti. Ak dospejeme k záveru, že významná neistota existuje, sme povinní upozorniť v našej správe audítora na súvisiace informácie uvedené v účtovnej závierke alebo, ak sú tieto informácie nedostatočné, modifikovať náš názor. Naše závery vychádzajú z audítorských dôkazov získaných do dátumu vydania našej správy audítora. Budúce udalosti alebo okolnosti však môžu spôsobiť, že Spoločnosť prestane pokračovať v nepretržitej činnosti.

   

  .Hodnotíme celkovú prezentáciu, štruktúru a obsah účtovnej závierky vrátane informácií v nej uvedených, ako aj to, či účtovná závierka zachytáva uskutočnené transakcie a udalosti spôsobom, ktorý vedie k ich vernému zobrazeniu.

S osobami poverenými správou a riadením komunikujeme okrem iného o plánovanom rozsahu a harmonograme auditu a o významných zisteniach auditu, vrátane všetkých významných nedostatkov internej kontroly, ktoré počas nášho auditu zistíme.

Osobám povereným správou a riadením tiež poskytujeme vyhlásenie o tom, že sme splnili príslušné požiadavky týkajúce sa nezávislosti, a komunikujeme s nimi o všetkých vzťahoch a iných skutočnostiach, pri ktorých sa možno opodstatnene domnievať, že majú vplyv na našu nezávislosť, ako aj o uskutočnených opatreniach na elimináciu ohrozenia nezávislosti alebo o aplikovaných ochranných opatreniach.

Zo skutočností komunikovaných osobám povereným správou a riadením určíme tie, ktoré mali najväčší význam pri audite účtovnej závierky bežného obdobia, a preto sú kľúčovými záležitosťami auditu. Tieto záležitosti opíšeme v našej správe audítora, ak zákon alebo iný právny predpis ich zverejnenie nevylučuje, alebo ak v mimoriadne zriedkavých prípadoch nerozhodneme, že určitá záležitosť by sa v našej správe uviesť nemala, pretože možno odôvodnene očakávať, že nepriaznivé dôsledky jej uvedenia by prevážili nad verejným prospechom z jej uvedenia.

Správa k ďalším požiadavkám zákonov a iných právnych predpisov

Správa k iným informáciám, ktoré sa uvádzajú vo výročnej správe

Štatutárny orgán je zodpovedný za iné informácie. Iné informácie pozostávajú z informácií uvedených vo výročnej správe, zostavenej podľa požiadaviek zákona č. 431/2002 Z. z. o účtovníctve v znení neskorších predpisov („zákon o účtovníctve“), ale nezahrnujú účtovnú závierku a našu správu audítora k tejto účtovnej závierke. Náš názor na účtovnú závierku sa nevzťahuje na tieto iné informácie vo výročnej správe.

V súvislosti s auditom účtovnej závierky je našou zodpovednosťou oboznámenie sa s týmito inými informáciami uvedenými vo výročnej správe, ktorú sme obdržali pred dňom vydania správy audítora z auditu účtovnej závierky, a posúdenie, či tieto iné informácie nie sú vo významnom nesúlade s auditovanou účtovnou závierkou alebo našimi poznatkami, ktoré sme získali počas auditu účtovnej závierky, alebo sa inak zdajú byť významne nesprávne. Ak na základe nami vykonanej práce prídeme k záveru, že tieto iné informácie sú významne nesprávne, vyžaduje sa, aby sme tieto skutočnosti uviedli.

V súvislosti s výročnou správou zákon o účtovníctve vyžaduje, aby sme vyjadrili názor na to, či sú tieto iné informácie uvedené vo výročnej správe v súlade s účtovnou závierkou zostavenou za to isté účtovné obdobie, a či výročná správa obsahuje informácie, ktorých uvedenie vyžaduje zákon o účtovníctve.

Na základe prác vykonaných počas auditu účtovnej závierky, podľa nášho názoru, vo všetkých významných súvislostiach:

• . tieto iné informácie uvedené vo výročnej správe zostavenej za rok 2021 sú v súlade s účtovnou závierkou zostavenou za to isté účtovné obdobie,

  . výročná správa obsahuje informácie, ktorých uvedenie vyžaduje zákon o účtovníctve.

Okrem toho zákon o účtovníctve vyžaduje, aby sme uviedli, či sme na základe našich poznatkov o Spoločnosti a situácii v nej, ktoré sme získali počas auditu účtovnej závierky, zistili v týchto iných informáciách uvedených vo výročnej správe významné nesprávnosti. V tejto súvislosti neexistujú zistenia, ktoré by sme mali uviesť.

Správa k ostatným právnym a regulačným požiadavkám

Správa o nezávislom overení súladu prezentácie účtovnej závierky s požiadavkami európskeho jednotného elektronického formátu vykazovania (ďalej „ESEF“)

Spoločnosť nás poverila vykonať zákazku poskytujúcu primerané uistenie, aby sme overili súlad prezentácie účtovnej závierky Spoločnosti za rok končiaci sa 31. decembra 2021, ktorá je súčasťou ročnej finančnej správy (ďalej „Prezentácia účtovnej závierky“), s požiadavkami Nariadenia o ESEF.

Opis predmetu zákazky a identifikácia kritérií

Štatutárny orgán aplikoval Prezentáciu účtovnej závierky tak, aby splnil požiadavky delegovaného nariadenia Komisie (EÚ) č. 2019/815 zo 17. decembra 2018, ktorým sa dopĺňa smernica Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) č. 2004/109/ES, pokiaľ ide o regulačné technické predpisy o špecifikácii jednotného elektronického formátu vykazovania (ďalej „Nariadenie o ESEF“). Príslušné požiadavky týkajúce sa Prezentácie účtovnej závierky sú obsiahnuté v Nariadení o ESEF.

Požiadavky na Prezentáciu účtovnej závierky, ktoré sú uvedené v predchádzajúcom odseku, predstavujú podľa nášho názoru vhodné kritériá, na základe ktorých je možné vyvodiť záver s primeraným uistením.

Zodpovednosť štatutárneho orgánu a osôb poverených správou a riadením

Štatutárny orgán je zodpovedný za Prezentáciu účtovnej závierky, ktorá je v súlade s požiadavkami Nariadenia o ESEF. Táto zodpovednosť zahŕňa:

• . prípravu účtovnej závierky vo formáte XHTML; a

  . návrh, zavedenie a udržiavanie interných kontrol relevantných pre Prezentáciu účtovnej závierky, ktorá neobsahuje významný nesúlad s požiadavkami Nariadenia o ESEF.

Osoby poverené správou a riadením sú zodpovedné za dohliadanie nad procesom finančného výkazníctva Spoločnosti, vrátane prípravy účtovnej závierky, ktorá je tiež v súlade s požiadavkami Nariadenia o ESEF.

Naša zodpovednosť

Našou zodpovednosťou je vyjadriť záver s primeraným uistením, či Prezentácia účtovnej závierky je vo všetkých významných súvislostiach v súlade s požiadavkami Nariadenia o ESEF.

Zákazku poskytujúcu primerané uistenie sme vykonali v súlade s Medzinárodným štandardom pre zákazky na uisťovacie služby 3000 (revidované znenie), “Zákazky na uisťovacie služby iné ako audit alebo preverenie historických finančných informácií” (ďalej „ISAE 3000(R)“), ktorý bol vydaný Radou pre medzinárodné štandardy pre audit a uisťovacie služby (ďalej „IAASB“). V súlade s týmto štandardom sme povinní dodržiavať príslušné etické požiadavky a naplánovať a vykonať postupy s cieľom získať primerané uistenie, že Prezentácia účtovnej závierky je vo všetkých významných súvislostiach v súlade s požiadavkami Nariadenia o ESEF.

Charakter, načasovanie a rozsah vykonaných postupov závisia od úsudku audítora. Primerané uistenie je uistenie vysokého stupňa, ale nie je zárukou toho, že služba vykonaná v súlade s ISAE 3000(R) vždy odhalí významný nesúlad.

Naša kontrola kvality a požiadavky na nezávislosť

Uplatňujeme ustanovenia Medzinárodného štandardu na kontrolu kvality 1 (ktorý vydala IAASB), a preto udržiavame ucelený systém kontroly kvality, vrátane zdokumentovaných zásad a postupov, ktoré sa  týkajú dodržiavania etických a profesijných štandardov, ako aj súvisiacich právnych a regulačných požiadaviek.

Dodržiavame požiadavky na nezávislosť a ďalšie etické princípy vyplývajúce z Medzinárodného etického kódexu pre účtovných odborníkov (vrátane Medzinárodných štandardov nezávislosti), ktorý vydala Rada pre medzinárodné etické štandardy účtovníkov. Tento kódex je založený na základných princípoch bezúhonnosti, objektívnosti, odbornej spôsobilosti a primeranej starostlivosti, dôvernosti a profesionálneho správania.

Prehľad vykonaných postupov

Naše plánované a vykonané postupy boli zamerané na získanie primeraného uistenia, že Prezentácia účtovnej závierky je vo všetkých významných súvislostiach v súlade s požiadavkami Nariadenia o ESEF. Naše postupy zahŕňali najmä:

• . oboznámenie sa so systémom internej kontroly a procesmi relevantnými pre použitie elektronického formátu vykazovania účtovnej závierky, vrátane prípravy formátu XHTML; a

  . overenie, či bol formát XHTML použitý správne.

Sme presvedčení, že dôkazy, ktoré sme získali, poskytujú dostatočný a vhodný základ pre vyjadrenie nášho záveru.

Záver

Podľa nášho názoru, na základe nami vykonaných postupov, je Prezentácia účtovnej závierky vo všetkých významných súvislostiach v súlade s požiadavkami Nariadenia o ESEF.

Ďalšie požiadavky na obsah správy audítora v zmysle Nariadenia Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) č. 537/2014 zo 16. apríla 2014 o osobitných požiadavkách týkajúcich sa štatutárneho auditu subjektov verejného záujmu

Vymenovanie a schválenie audítora

Za štatutárneho audítora sme boli vymenovaní štatutárnym orgánom Spoločnosti 14. januára 2020 na základe nášho schválenia valným zhromaždením Spoločnosti 6. januára 2020. Celkové neprerušené obdobie našej zákazky, vrátane predchádzajúcich obnovení zákazky (predĺžení obdobia, na ktoré sme boli pôvodne vymenovaní) a našich opätovných vymenovaní za štatutárnych audítorov, predstavuje 3 roky.

Konzistentnosť s dodatočnou správou pre výbor pre audit

Náš názor audítora vyjadrený v tejto správe je konzistentný s dodatočnou správou vypracovanou pre výbor pre audit Spoločnosti, ktorú sme vydali v ten istý deň ako je dátum vydania tejto správy.

Neaudítorské služby

Neboli poskytované zakázané neaudítorské služby uvedené v článku 5 ods. 1 Nariadenia Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) č. 537/2014 zo 16. apríla 2014 o osobitných požiadavkách týkajúcich sa štatutárneho auditu subjektov verejného záujmu a pri výkone auditu sme zostali nezávislí od Spoločnosti.

Audítorská spoločnosť:		Zodpovedný audítor:
KPMG Slovensko spol. s r.o.		Martin Kršjak
Licencia SKAU č. 96		Licencia UDVA č. 990
Bratislava, 29. apríla 2022

Výkaz ziskov a strát a ostatných súčasti komplexného výsledku

Poznámky k účtovnej závierke na stranách 11 až 33 tvoria neoddeliteľnú súčasť tejto účtovnej závierky.  

Poznámky k účtovnej závierke na stranách 11 až 33 tvoria neoddeliteľnú súčasť tejto účtovnej závierky.

Poznámky k účtovnej závierke

1. Všeobecné informácie

Aquila Real Asset Finance III a.s.  („Spoločnosť” alebo tiež „ARAF III“) bola založená v Slovenskej republike zakladateľskou listinou a je zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, oddiel: Sa, vložka číslo: 6901/B. Zápis do obchodného registra bol vykonaný dňa 2. februára 2019 pod  pôvodným menom BERNITA a. s., ktorý bol zmenený dňa 7. júna 2019 na Aquila Real Asset Finance III a.s.

Hlavné činnosti Spoločnosti sú podľa obchodného registra prenájom nehnuteľností spojený s poskytovaním iných než základných služieb spojených s prenájmom. Spoločnosť bola založená výhradne za účelom emisie dlhopisov, pričom celý výťažok z emisie dlhopisu použila na poskytnutie financovania projektových spoločností prostredníctvom pevne úročených dlhových nástrojov.

Hospodársky rok je zhodný s kalendárnym rokom. Účtovná závierka bola zostavená za obdobie od
1. januára 2021 do 31. decembra 2021 (ďalej len „2021“).

Spoločnosť je zvláštna účelová jednotka založená materskou spoločnosťou s cieľom získať financovanie pre developerské projekty v Eurozóne v rámci skupiny i mimo nej. Spoločnosť emitovala seniorné dlhopisy, ktoré sú verejne obchodované. ARAF III investuje tieto prostriedky do verejne neobchodovaných dlhopisov. Spoločnosť ďalej emitovala juniorné dlhopisy, ktoré boli investované do verejne neobchodovaných dlhopisov.

Identifikačné číslo:  

52143058

Daňové identifikačné číslo:

2020927435

Sídlo Spoločnosti

 Dúbravská cesta 14

 841 04 Bratislava,

 Slovenská republika

Zmeny štatutárnych orgánov v roku 2021: žiadne

Zloženie štatutárneho orgánu k 31. decembru 2021:

. Lars Meissner (člen predstavenstva, od 1.8.2019)

1. • . Rostislav Chabr (člen predstavenstva, od 7.5.2019)

Jediným akcionárom Spoločnosti k 31. decembru 2021 je:

Jediný akcionár, spoločnosť Corporate Business Solutions Partners S.à r.l. (ďalej „CBS“), je spoločnosť so sídlom 6868 Wecker, 23 Am Scheerleck, Luxemburské veľkovojvodstvo, registračné číslo: B191847. Táto spoločnosť je 100% dcérskou spoločnosťou spoločnosti CBM Holding S.à r.l. so sídlom 6868 Wecker, 23 Am Scheerleck, Luxemburské veľkovojvodstvo, registračné číslo: B209062.

Spoločnosť sa bude zahŕňať do dobrovoľne zostavenej konsolidovanej účtovnej závierky spoločnosti CBM Holding S.à r.l. (ďalej aj „Skupina“). Na tejto adrese je možné konsolidovanú závierku získať.

Najvyššia materská spoločnosť, ktorá zostavuje dobrovoľnú konsolidovanú účtovnú závierku za najväčšiu skupinu podnikov, je spoločnosť CBM Holding S.à r.l., ktorej vlastníkom je pán Götz Syllm a pani Verena von Wartenberg.

Štruktúra skupiny:

Spoločnosť CBM Holding S.á.r.l. je holdingovou spoločnosťou, ktorá okrem 100% účasti v spoločnosti Corporate Business Solutions Partners S.á.r.l., drží tiež 100% účasť v spoločnosti Lux Office Rental Services S.á.r.l. (Luxembursko) zaoberajúcej sa prenájmom kancelárskych priestorov v Luxembursku, pričom medzi jej klientov patrí cca 40 komerčných subjektov, a v spoločnosti Ceres Business Solutions S.á. r.l. (Luxembursko), ktorá poskytuje podporné služby Luxemburským subjektom spočívajúce v administratívnej a manažérskej podpore, či v podpore súvisiacej so zakladaním spoločností.

Spoločnosť Corporate Business Solutions Partners S.á.r.l. drží (vždy 100 %, pokiaľ nie je ďalej stanovené inak) účasti v rade ďalších spoločností.

Ide o spoločnosti zakladané k realizácii rôznych projektov („SPV“), ktoré sú nezávislé na Spoločnosti a ani inak nesúvisia s obchodným zameraním Spoločnosti.